在跨境并購(gòu)監(jiān)管?chē)?yán)格、上市公司資金出境壓力大的情況下，通過(guò)設(shè)立海外并購(gòu)基金，逐步完成對(duì)標(biāo)的的“過(guò)橋收購(gòu)”，金科文化由此抓住了難得的海外并購(gòu)機(jī)遇，將全球最大的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量平臺(tái)之一、創(chuàng)造《我的湯姆貓》等明星主打產(chǎn)品的Outfit7納入旗下，加快踐行“國(guó)際化生態(tài)型移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略。此舉也為傳播推廣中國(guó)文化、產(chǎn)品提供很好通道，有力貢獻(xiàn)“一帶一路”與“網(wǎng)上絲綢之路”建設(shè)。

兩步走取得控制權(quán)

11月16日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組委2017年第63次工作會(huì)議審核，浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金科文化”）重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目獲得無(wú)條件通過(guò)。

本次重組，金科文化將以非公開(kāi)發(fā)行股份方式，向朱志剛、王健、上虞杭天、深圳霖楓以及徐波、上虞朱雀共6名交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其持有的杭州逗寶100%股權(quán)和上虞碼牛100%股權(quán)，作價(jià)42億元，杭州逗寶及上虞碼牛主要資產(chǎn)為其合計(jì)持有的Outfit7的56%股權(quán)。

此前金科文化旗下全資子公司金科香港已持有聯(lián)合好運(yùn)35%股權(quán)，而這次重組后聯(lián)合好運(yùn)仍將持有Outfit7的44%股權(quán)，金科香港將間接持有Outfit7的15.4%股權(quán)。

經(jīng)過(guò)兩步走，金科文化合并持有Outfit7的71.4%股權(quán)，獲得Outfit7的控制權(quán)。未來(lái)將綜合考慮各種情況，擇機(jī)收購(gòu)Outfit7剩余股權(quán)。

海外并購(gòu)基金助力

兩步走的重要步驟，其實(shí)都離不開(kāi)一個(gè)主體：聯(lián)合好運(yùn)。2016年12月28日，海外并購(gòu)基金United Luck Group Holdings Limited（即“聯(lián)合好運(yùn)集團(tuán)控股有限公司”，簡(jiǎn)稱(chēng)“聯(lián)合好運(yùn)”）出資10億美元收購(gòu)了Outfit 7的100%股權(quán)。這10億美元對(duì)價(jià)來(lái)源于境外貸款。

2017年1月24日，金科文化與聯(lián)合好運(yùn)簽署框架協(xié)議，約定以不低于10億美元收購(gòu)聯(lián)合好運(yùn)持有的Outfit7的100%股權(quán)。在此前后，金科香港分兩次合計(jì)收購(gòu)聯(lián)合好運(yùn)35%股權(quán)，以推進(jìn)重組進(jìn)程。只是，后續(xù)重組卻遲遲沒(méi)有進(jìn)展。這跟上半年跨境并購(gòu)監(jiān)管收緊、3億美元以上的跨境并購(gòu)項(xiàng)目審批壓力較大，不無(wú)關(guān)系。

最終，本次重組選擇了“過(guò)橋收購(gòu)”方案。聯(lián)合好運(yùn)于英屬維爾京群島分別設(shè)立Lily及Ryuki兩個(gè)海外并購(gòu)基金，并向兩者分別無(wú)償轉(zhuǎn)讓其持有的Outfit7的28%的股權(quán)。金科文化的大股東、二股東則聯(lián)合外部投資者增資兩個(gè)過(guò)橋收購(gòu)主體——杭州逗寶、上虞碼牛，并通過(guò)兩者分別收購(gòu)Lily、Ryuki所持有上述股權(quán)，收購(gòu)價(jià)均為2.996億美元（低于3億美元），分別取得了發(fā)改委、商務(wù)部的備案。

海外并購(gòu)基金在收到杭州逗寶和上虞碼牛分別支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，將其用于償還境外貸款。境內(nèi)投資者將過(guò)橋收購(gòu)主體出售給上市公司金科文化，可實(shí)現(xiàn)換股退出。金科文化則達(dá)成收購(gòu)目標(biāo)，最終獲得Outfit7控制權(quán)。

躍升國(guó)際性移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)大咖企業(yè)

Outfit7是一家集大數(shù)據(jù)廣告分發(fā)與互聯(lián)網(wǎng)兒童早期教育于一體的全球著名移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)，創(chuàng)造的“會(huì)說(shuō)話(huà)的湯姆貓家族”這一全球知名IP吸引了數(shù)十億用戶(hù)。其移動(dòng)應(yīng)用累計(jì)下載量超過(guò)60億次，為全球最大的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)流量平臺(tái)之一。

金科文化是具有全球化視野的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)高科技企業(yè)，一直積極拓展海外業(yè)務(wù)。本次重組實(shí)現(xiàn)同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，金科文化將獲取Outfit7的資源和技術(shù)，切入全球移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用市場(chǎng)，踐行“國(guó)際化生態(tài)型移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)”的發(fā)展戰(zhàn)略，并持續(xù)在廣告、兒童教育、兒童樂(lè)園、人工智能、衍生品等領(lǐng)域進(jìn)行全方位、生態(tài)化布局，提升上市公司業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利水平。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，Outfit7將成為由中國(guó)公司控制的境外最大用戶(hù)基數(shù)的流量平臺(tái)公司之一。Outfit7月活用戶(hù)中約70%來(lái)自除中國(guó)以外的全球市場(chǎng)，這為當(dāng)前中國(guó)產(chǎn)品出口、文化出海，提供了一個(gè)很好的通道和載體，以及強(qiáng)大的數(shù)據(jù)流量支持，將有力助推“一帶一路”與“網(wǎng)上絲綢之路”建設(shè)。