今日，雙匯發(fā)展400億吸收合并大股東雙匯集團(tuán)項(xiàng)目在證監(jiān)會過會，再次引發(fā)市場高度關(guān)注。上市公司雙匯發(fā)展通過反向收購控股股東的形式推動雙匯集團(tuán)整體上市，不僅使得公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更加簡單化、扁平化，也將進(jìn)一步整合強(qiáng)化雙匯在中國肉業(yè)領(lǐng)域的領(lǐng)軍地位，引領(lǐng)中國肉業(yè)升級發(fā)展和核心競爭力提升。

400億吸收合并大股東

7月11日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組委2019年第30次工作會議審核，河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“雙匯發(fā)展”）吸收合并項(xiàng)目獲得通過。本次交易具體方式為雙匯發(fā)展通過向控股股東雙匯集團(tuán)的唯一股東羅特克斯發(fā)行股份的方式對雙匯集團(tuán)實(shí)施吸收合并。交易作價(jià)391億元。

本次吸收合并完成后，雙匯發(fā)展為存續(xù)方，將承繼及承接雙匯集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，雙匯集團(tuán)將注銷法人資格，雙匯集團(tuán)持有的上市公司股份將被注銷，雙匯集團(tuán)的股東將成為上市公司的股東。

本次交易前，羅特克斯直接持有雙匯集團(tuán)100%的股權(quán)，雙匯集團(tuán)直接持有雙匯發(fā)展59.27%股權(quán)，羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展13.98%股權(quán)。羅特克斯直接和間接持有雙匯發(fā)展73.25%的股權(quán)。本次交易完成后，羅特克斯預(yù)計(jì)持有雙匯發(fā)展73.41%的股權(quán)，成為上市公司的控股股東。

誰來吸收合并？

本次交易由上市公司雙匯發(fā)展而非羅特克斯來吸收合并雙匯集團(tuán)，有其必要性、合理性。

2012年，雙匯集團(tuán)將主要肉業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)注入雙匯發(fā)展，少量業(yè)務(wù)由于涉及第三方股東同意及獨(dú)立發(fā)展戰(zhàn)略等原因留存雙匯集團(tuán)。此后雙匯發(fā)展的工作重點(diǎn)就放在對前次注入資產(chǎn)進(jìn)行梳理整合上，且目前已經(jīng)基本完成，與此同時(shí)雙匯集團(tuán)也完成對下屬資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的梳理，因此雙匯發(fā)展已經(jīng)具備了進(jìn)一步優(yōu)化治理架構(gòu)的條件。經(jīng)過羅特克斯、雙匯集團(tuán)、雙匯發(fā)展多方考慮并進(jìn)行論證，本次重組采用雙匯發(fā)展吸收合并雙匯集團(tuán)方式。

整體來說，上市公司吸收合并控股股東有利于推動集團(tuán)資產(chǎn)注入上市公司、優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、簡化管理層級。主要原因包括：

1、本次交易通過吸收合并將使上市公司控股股東管理層級得以簡化，管理機(jī)制更為高效、組織架構(gòu)更為精簡，決策效率進(jìn)一步提高；

2、本次交易通過吸收合并將雙匯集團(tuán)持有的肉業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)同步注入雙匯發(fā)展，進(jìn)一步做強(qiáng)肉業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈，落實(shí)上市公司“調(diào)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)網(wǎng)絡(luò)、促轉(zhuǎn)型、上規(guī)模”的發(fā)展戰(zhàn)略；

3、本次交易采用吸收合并的方式，有助于反映本次交易為同一控制下企業(yè)內(nèi)部股權(quán)及業(yè)務(wù)管理架構(gòu)調(diào)整的交易實(shí)質(zhì)，從而在適用特殊性稅務(wù)重組等方面進(jìn)一步優(yōu)化交易成本。

本次交易未采用羅特克斯吸收合并雙匯集團(tuán)也有其特殊原因。本次交易的目的在于優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，更好地避免雙匯發(fā)展與控股股東、實(shí)際控制人之間在中國境內(nèi)的同業(yè)競爭，并消除雙匯發(fā)展與雙匯集團(tuán)在調(diào)味料業(yè)務(wù)、軟件開發(fā)等方面的關(guān)聯(lián)交易，降低雙匯發(fā)展整體關(guān)聯(lián)交易的規(guī)模。而在羅特克斯吸收合并雙匯集團(tuán)及其下屬公司的交易方案中，無法將雙匯集團(tuán)及其下屬公司等資產(chǎn)一次性注入上市公司，無法實(shí)現(xiàn)降低雙匯集團(tuán)與雙匯發(fā)展之間的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模的目的。而且，羅特克斯是一家注冊于中國香港特別行政區(qū)的公司，雙匯集團(tuán)是一家注冊于中國河南省漯河市的有限責(zé)任公司，羅特克斯吸收合并雙匯集團(tuán)由于涉及跨地區(qū)、跨法域的公司間吸收合并，并無可遵循操作的實(shí)施程序。

聚焦主業(yè)，優(yōu)勢整合

本次交易實(shí)施前，雙匯發(fā)展是我國肉類行業(yè)內(nèi)規(guī)模最大、實(shí)力最強(qiáng)的龍頭企業(yè)，業(yè)務(wù)涉及豬肉產(chǎn)業(yè)鏈中的各個(gè)方面，主要從事生豬屠宰及生鮮凍品業(yè)務(wù)、肉制品業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)（包括飼料、生豬養(yǎng)殖等）。雙匯集團(tuán)系持股型公司，不直接從事具體的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，主要通過上市公司開展生鮮凍品及肉制品相關(guān)業(yè)務(wù)，同時(shí)還通過其他子公司從事調(diào)味料業(yè)務(wù)、軟件開發(fā)以及沼氣發(fā)電等業(yè)務(wù)。

本次交易完成后，上市公司將承繼雙匯集團(tuán)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，注入上市公司的主要經(jīng)營性資產(chǎn)包括：（1）海櫻公司49.66%股權(quán)，海櫻公司主要從事調(diào)味料、方便食品、雞精、食品添加劑、復(fù)合輔料生產(chǎn)及銷售；（2）意科公司51%股權(quán)，意科公司主要從事沼氣資源的綜合利用；（3）軟件公司51%股權(quán)，軟件公司主要從事信息產(chǎn)品研究、開發(fā)、生產(chǎn)及銷售以及系統(tǒng)集成、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。另外注入的還有財(cái)務(wù)公司40%股權(quán)，財(cái)務(wù)公司主要從事吸收成員單位的存款、辦理成員單位之間的委托貸款、對成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn)、同業(yè)拆借等金融類業(yè)務(wù)。

該等資產(chǎn)均屬于肉業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈，將使得上市公司肉類主業(yè)更加突出、肉類產(chǎn)業(yè)鏈更加完善，更有助于上市公司“調(diào)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)網(wǎng)絡(luò)、促轉(zhuǎn)型、上規(guī)�！卑l(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施。因而，本次交易不會導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化，相反有利于增強(qiáng)上市公司在中國肉類行業(yè)的領(lǐng)軍地位，進(jìn)一步提升未來發(fā)展的潛力。

當(dāng)前，優(yōu)勢企業(yè)的行業(yè)整合是肉類行業(yè)的發(fā)展方向。行業(yè)集中度低已成為制約中國肉類行業(yè)整體實(shí)力提升的關(guān)鍵因素之一。尤其是近年來，我國高度重視環(huán)保治理，肉業(yè)領(lǐng)域小型企業(yè)在環(huán)保治污方面投入不足，存在環(huán)境污染嚴(yán)重的現(xiàn)象。2018年以來，全國多地區(qū)出現(xiàn)非洲豬瘟疫情，農(nóng)業(yè)農(nóng)村部提出“規(guī)模養(yǎng)殖、集中屠宰、冷鏈運(yùn)輸、冰鮮上市”的總體思路，壓縮落后產(chǎn)能。而雙匯發(fā)展具有嚴(yán)格的質(zhì)量控制體系，代表的是值得信賴的產(chǎn)品質(zhì)量，未來雙匯發(fā)展通過對行業(yè)的整合提升市場份額，既有利于自身發(fā)展，也有利于我國肉類行業(yè)整體實(shí)力的提升。

與此同時(shí)，近年來，中國經(jīng)濟(jì)持續(xù)向消費(fèi)和服務(wù)驅(qū)動型經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，消費(fèi)升級的趨勢已逐步形成，肉制品行業(yè)參與者需保持對產(chǎn)品的持續(xù)創(chuàng)新，打造更具競爭力的肉業(yè)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈。雙匯發(fā)展為萬洲國際下屬企業(yè)，萬洲國際是全球最大的豬肉食品企業(yè)，在豬肉產(chǎn)業(yè)鏈的主要環(huán)節(jié)均占據(jù)全球領(lǐng)先地位。

在肉業(yè)領(lǐng)域集中度不斷提升、消費(fèi)者需求逐步升級、產(chǎn)品及渠道持續(xù)創(chuàng)新的背景下，雙匯發(fā)展作為行業(yè)領(lǐng)軍者，積極依托自身領(lǐng)先地位，利用優(yōu)質(zhì)資源對產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行持續(xù)整合，切實(shí)落實(shí)“調(diào)結(jié)構(gòu)、擴(kuò)網(wǎng)絡(luò)、促轉(zhuǎn)型、上規(guī)�！卑l(fā)展戰(zhàn)略，并在引領(lǐng)行業(yè)變革的過程中實(shí)現(xiàn)更進(jìn)一步地發(fā)展。

業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、渠道大協(xié)同

本次重組完成后，雙匯發(fā)展將充分發(fā)揮吸并雙方在業(yè)務(wù)、渠道和財(cái)務(wù)方面的協(xié)同效應(yīng)，為長期發(fā)展奠定良好的基礎(chǔ)，也將進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司未來的持續(xù)盈利能力。注入上市公司的資產(chǎn)與上市公司的協(xié)同效應(yīng)具體體現(xiàn)如下：

①業(yè)務(wù)協(xié)同
海櫻公司與雙匯發(fā)展協(xié)同效應(yīng)將更好發(fā)揮，將使肉制品產(chǎn)品能夠更好地適應(yīng)消費(fèi)升級帶來的在品質(zhì)、健康、營養(yǎng)等方面的更高要求，實(shí)現(xiàn)雙匯發(fā)展產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，增強(qiáng)產(chǎn)品創(chuàng)新優(yōu)化的能力，以創(chuàng)新促轉(zhuǎn)型。

意科公司注入上市公司將在未來進(jìn)一步開發(fā)利用有機(jī)廢水資源等，助力上市公司實(shí)現(xiàn)清潔生產(chǎn)和綠色發(fā)展，實(shí)現(xiàn)更大的社會價(jià)值。

軟件公司注入將為雙匯發(fā)展信息智能化提供技術(shù)支持，有利于促進(jìn)雙匯發(fā)展工業(yè)信息化、大數(shù)據(jù)平臺建設(shè)以及擴(kuò)大渠道網(wǎng)絡(luò)，有利于支持雙匯發(fā)展在生產(chǎn)、管理以及市場開拓方面的全面升級。

財(cái)務(wù)公司成為雙匯發(fā)展全資子公司后，有利于雙匯發(fā)展利用金融服務(wù)為下屬企業(yè)日常經(jīng)營及戰(zhàn)略發(fā)展提供支持，有利于使各業(yè)務(wù)板塊資源配置更加合理，提升資金使用效率。

②渠道協(xié)同
肉制品業(yè)務(wù)、調(diào)味料業(yè)務(wù)均屬于消費(fèi)領(lǐng)域，主要銷售渠道為零售渠道，對于消費(fèi)行業(yè)來說，渠道網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)與整合是業(yè)務(wù)發(fā)展的關(guān)鍵。

雙匯發(fā)展的渠道網(wǎng)絡(luò)是競爭優(yōu)勢之一，雙匯發(fā)展的經(jīng)營地域分布在全國各地，有利于統(tǒng)籌利用全國資源，化解區(qū)域單個(gè)市場的風(fēng)險(xiǎn)，可為冷鮮肉及肉制品的生產(chǎn)和銷售創(chuàng)造良好的條件，提高企業(yè)盈利水平。海櫻公司同樣在渠道建設(shè)方面有所積累，海櫻公司在全國范圍內(nèi)擁有15個(gè)銷售辦事處，銷售網(wǎng)絡(luò)較為完善。本次重組完成后，雙匯發(fā)展與海櫻公司可通過整合實(shí)現(xiàn)渠道的互通和共享，完善產(chǎn)品品類，通過對渠道整合發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，并順應(yīng)渠道升級的需要，加強(qiáng)在餐飲、電商、新零售等渠道的布局，強(qiáng)化信息管理、增強(qiáng)市場網(wǎng)絡(luò)，進(jìn)一步提升產(chǎn)品的市場知名度以及市場占有率，更好地促進(jìn)各項(xiàng)業(yè)務(wù)的協(xié)同發(fā)展，本次交易有利于進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司競爭力。

③財(cái)務(wù)協(xié)同
本次交易完成后，上市公司管理結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，整體資產(chǎn)規(guī)模也將有所增長。雙匯發(fā)展及財(cái)務(wù)公司未來可對資產(chǎn)進(jìn)一步合理配置與組合，提高資產(chǎn)利用率，加速資產(chǎn)周轉(zhuǎn)，提升上市公司營運(yùn)效率。同時(shí)，本次重組完成后財(cái)務(wù)公司將成為雙匯發(fā)展全資子公司，有利于統(tǒng)籌上市公司及各子公司的資金使用和外部融資體系，防范運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提升資金運(yùn)用效率，并可以進(jìn)一步拓寬融資渠道和融資方式。

優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)股東權(quán)益

本次交易完成后，雙匯發(fā)展在肉業(yè)領(lǐng)域的治理機(jī)制更為高效、組織架構(gòu)進(jìn)一步精簡，進(jìn)一步優(yōu)化上市公司的治理結(jié)構(gòu)、激發(fā)公司的運(yùn)營活力和內(nèi)生動力。雙匯集團(tuán)作為被合并方將注銷，雙匯集團(tuán)及其控股子公司（除上市公司及其控股子公司外）與上市公司的關(guān)聯(lián)交易在上市公司編制合并報(bào)表時(shí)將予以抵銷。

同時(shí)，在本次交易完成后，上市公司因雙匯集團(tuán)剝離雙匯物流、雙匯冷易通和匯盛生物股權(quán)事宜將使得關(guān)聯(lián)存款、貸款余額下降，相關(guān)的吸收關(guān)聯(lián)方存款利息支出、向關(guān)聯(lián)方收取利息及手續(xù)費(fèi)的關(guān)聯(lián)交易金額將進(jìn)一步減少。總體來看，本次交易有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性，有利于維護(hù)上市公司及中小股東的利益。

未來，上市公司還將根據(jù)戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃對下屬公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面進(jìn)行整合，進(jìn)一步完善管理體系和制度建設(shè)，健全激勵與約束機(jī)制，推動業(yè)務(wù)發(fā)展轉(zhuǎn)型升級。具體包括業(yè)務(wù)整合、資產(chǎn)整合、財(cái)務(wù)整合、人員整合、機(jī)構(gòu)整合等。