在中國與全球同舟共濟、團結(jié)抗疫之際，2020年跨境換股并購第一單今日無條件過會。環(huán)旭電子發(fā)股收購法國FAFG公司10.4%股權(quán)方案獲證監(jiān)會通過，開啟對FAFG旗下歐洲第二大電子制造服務(wù)商AFG總額達4.5億美金跨境收購的重要一步。特殊時期，證監(jiān)會繼續(xù)采用遠程視頻會議方式，并開啟適用并購重組“小額快速”綠色通道，創(chuàng)新有效完成該項目審核，鼎力支持疫情之下上市公司全球化戰(zhàn)略發(fā)展，以及全球經(jīng)濟交流合作和中外產(chǎn)業(yè)鏈、供應(yīng)鏈穩(wěn)定。

跨境換股又一例典型

3月26日，經(jīng)證監(jiān)會上市公司并購重組委2020年第10次工作會議審核，環(huán)旭電子股份有限公司（以下簡稱“環(huán)旭電子”）發(fā)行股份收購資產(chǎn)項目獲得無條件通過。

本次交易的標的公司為法國的Financière AFG S.A.S.（以下簡稱“FAFG”）。上市公司環(huán)旭電子將以發(fā)行股份為對價購買境外企業(yè)ASDI所持有的標的公司8,317,462股股份，換股交易完成后，環(huán)旭電子將直接持有標的公司8,317,462股股份，約占標的公司總股本的10.4%，ASDI則將成為環(huán)旭電子的股東。本次交易作價3.28億元。這是繼上海萊士交易之后又一例典型的跨境換股交易。

本次交易是上市公司收購標的公司100%股權(quán)的組成部分和重要一環(huán)。2019年12月12日，環(huán)旭電子董事會審議通過本次重組預(yù)案及相關(guān)議案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購FAFG，對價達4.5億美金（超過30億元人民幣）。其中現(xiàn)金支付占89.6%，股份支付占10.4%。本次換股交易的交割條件之一為89.6%股權(quán)的現(xiàn)金購買已經(jīng)完成交割。待本次交易及現(xiàn)金收購標的公司89.6%股權(quán)交易均完成后，環(huán)旭電子將合計持有標的公司100%股權(quán)。

小額快速通道，縮短審核時間

由于本次換股交易作價3.28億元，且滿足小額快速審核通道其他適用情形，本次交易由證監(jiān)會受理后直接交并購重組委審議，簡化了審核程序，壓縮了審核時間。

2018年10月19日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于并購重組審核分道制“豁免/快速通道”產(chǎn)業(yè)政策要求的相關(guān)問題與解答》，明確新增并購重組審核分道制豁免/快速通道產(chǎn)業(yè)類型包括新一代信息技術(shù)、新材料、新能源、生物產(chǎn)業(yè)等十大產(chǎn)業(yè)，并正式推出“小額快速”并購重組審核機制。

小額快速通道適用情形簡析：

適用
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且滿足下列情形之一的，即可適用“小額快速”審核：
（一）最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過5億元；
（二）最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司總股本的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過10億元。

不適用
有下列情形之一的，不適用“小額快速”審核
（一）募集配套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價的，或募集配套資金金額超過5000萬元的；
（二）按照“分道制”分類結(jié)果屬于審慎審核類別的。
獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對適用性進行核查并發(fā)表明確意見。

自庚子新春開年以來，證監(jiān)會決定A股正常開市，正常核發(fā)IPO批文、審核并購重組，以進一步發(fā)揮資本市場功能，更好支持實體經(jīng)濟。2月18日新春以來首次審核會議至今不到40天時間，證監(jiān)會并購重組委就首次創(chuàng)新遠程視頻會議審核方式，召開了7次審核會議，審核了10 家上市公司的重組項目，鼎力支持上市公司抗疫復(fù)產(chǎn)，取得顯著成效。

智能制造，全球布局

值得注意的是，本次交易標的公司FAFG系一家持股公司，其核心資產(chǎn)為Asteelflash Group S.A.（以下簡稱“AFG”）的100%股權(quán)。AFG則是歐洲第二大電子制造服務(wù)（EMS）公司。根據(jù)MMI2018年全球EMS廠商排名，AFG排名第二十三位。

本次收購是上市公司環(huán)旭電子全球化發(fā)展戰(zhàn)略的重大布局，將顯著提高上市公司的規(guī)模和國際影響力。環(huán)旭電子將借助本次收購機會進軍歐洲市場，整合并提升上市公司和標的公司品牌價值，進一步提高上市公司在海外市場的認知度，同時發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司盈利水平。在當(dāng)前全球貿(mào)易摩擦加劇的環(huán)境下，上市公司并購標的公司后可以為全球客戶提供更多低成本生產(chǎn)地的選擇，同時也能提供更多元化的貼近客戶的本地化服務(wù)及制造基地。

本次收購有利于環(huán)旭電子探索采用“互聯(lián)網(wǎng)+”和智能制造的思維模式，努力構(gòu)建具有品牌效應(yīng)的電子制造服務(wù)生態(tài)圈，符合國家實施制造強國戰(zhàn)略、加快跨境并購步伐、推進“一帶一路”共建以及推動中國資本市場國際化進程、進一步提高對外開放水平的要求。

跨境并購風(fēng)潮不減 國際業(yè)務(wù)中聯(lián)領(lǐng)先

近年來，中國資本市場的國際化進程不斷加快，政府監(jiān)管機構(gòu)近年來也相繼出臺相關(guān)規(guī)定，支持中國企業(yè)進行跨境并購交易。A股上市公司作為中國企業(yè)的優(yōu)秀代表，更是在國際市場中大展拳腳。

自2017年以來，A股上市公司跨境并購重大資產(chǎn)重組共上會21單，中聯(lián)評估有幸承做了其中的8單。其中更是包括了湖北沙隆達收購ADAMA、聞泰科技收購安世控股、上海萊士與Grifols跨境換股等重大經(jīng)典案例。