近日，上市公司思瑞浦收購創(chuàng)芯微重大資產(chǎn)重組項目，在上交所并購重組委順利過會。這是科創(chuàng)板首個以可轉(zhuǎn)債作為重組支付工具的重大資產(chǎn)重組項目，并屬于國家重點支持的集成電路設(shè)計行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購，有利于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，推動芯片國產(chǎn)化替代，打造綜合性模擬芯片廠商，促進(jìn)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力加速發(fā)展。

10.6億，可轉(zhuǎn)債+現(xiàn)金收購

8月23日，經(jīng)上海證券交易所并購重組審核委員會2024年第5次審議會議審議，思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“思瑞浦”）發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金項目獲得通過。

本次交易，思瑞浦將通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金的方式，收購楊小華、白青剛、艾育林、創(chuàng)芯信息、創(chuàng)芯科技等19名交易對方持有的深圳市創(chuàng)芯微微電子股份有限公司（以下簡稱“創(chuàng)芯微”）100%股權(quán)。交易對價10.6億元，其中現(xiàn)金對價67661.05萬元，可轉(zhuǎn)換公司債券對價38338.95萬元。

科創(chuàng)板首單可轉(zhuǎn)債并購

本次并購是科創(chuàng)板首個以可轉(zhuǎn)債作為重組支付工具的重大資產(chǎn)重組項目。近年來，證監(jiān)會持續(xù)推進(jìn)并購重組市場化改革，并鼓勵上市公司在并購重組中將定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具，積極支持各類企業(yè)通過資本市場并購重組發(fā)展壯大。

• 2014年3月，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，明確“允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為兼并重組支付方式”。
• 2014年6月，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，規(guī)定了上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債用于購買資產(chǎn)或者與其他公司合并。
• 2018年11月，證監(jiān)會啟動定向可轉(zhuǎn)債重組試點。
• 2020年12月，證監(jiān)會發(fā)布《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》。
• 2023年11月，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》。
• 2024年6月，證監(jiān)會發(fā)布“科八條”，提出豐富支付工具，鼓勵綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組，開展股份對價分期支付研究。

根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)介紹，通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債進(jìn)行重組，是在傳統(tǒng)發(fā)行股份重組的基礎(chǔ)上開辟的一條新路徑。上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，也有利于有效緩解上市公司現(xiàn)金壓力及大股東股權(quán)稀釋風(fēng)險，豐富并購重組融資渠道。

發(fā)行股票與定向可轉(zhuǎn)債并購優(yōu)缺點比較

產(chǎn)業(yè)協(xié)同 優(yōu)勢互補

上市公司思瑞浦多年來致力于模擬芯片的設(shè)計以及相關(guān)技術(shù)的開發(fā)，產(chǎn)品以信號鏈和電源模擬芯片為主。標(biāo)的公司創(chuàng)芯微是一家專注于高精度、低功耗電池管理及高效率、高密度電源管理芯片研發(fā)和銷售的集成電路設(shè)計公司。上市公司與標(biāo)的公司同屬集成電路設(shè)計行業(yè)，均符合國家產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，且在底層技術(shù)、產(chǎn)品品類、客戶資源、研發(fā)隊伍、采購體系等方面具有相通性以及很強的互補性和協(xié)同效應(yīng)。

本次交易完成后，思瑞浦和創(chuàng)芯微將在產(chǎn)品品類擴充、研發(fā)優(yōu)勢互補、供應(yīng)鏈及銷售渠道融合等多方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步拓寬上市公司技術(shù)與產(chǎn)品布局，加速擴張產(chǎn)品品類和下游領(lǐng)域，獲得新的利潤增長點，推動“平臺型芯片公司”戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)，持續(xù)向綜合性模擬芯片廠商邁進(jìn)。